Opciones De Compra De Acciones De La Empresa

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Vesting definido

Si se le da la acción de un empleador, se convierte en acciones adquiridas si el empleado tiene el derecho de mantener la acción o su valor justo de mercado después de dejar el empleador, o el empleado puede transferir el stock a otra persona sin ninguna restricción.

Una empresa otorga a un empleado un plan de opción de compra de acciones con una cláusula de consolidación de derechos por cinco años. El empleado no puede tomar la entrega de la acción hasta que termine el período de cinco años.

Vencimiento en niveles

Algunas compañías ofrecen el vencimiento en niveles. Los empleados reciben acciones parciales después de un cierto número de años, generalmente uno, tres, cinco y diez.

Pérdida

De acuerdo con Fairmark, "El ejemplo más simple de un riesgo de confiscación es cuando usted recibe acciones de su empleador, pero tiene que renunciar a ella si su empleo termina dentro de un período de tiempo especificado."

Consecuencias fiscales

El IRS utiliza la definición descrita para determinar las consecuencias fiscales sobre las acciones adquiridas. Consulte a un especialista en impuestos para conocer las reglas y reglamentos específicos del IRS.

Eventos de trabajo: Terminación

¿Qué sucede si termino mi empleo antes de que una concesión de la opción esté enteramente investida?

Si su opción se concedió con un calendario de consolidación gradual, se le permite ejercer la parte adquirida de la concesión de la opción, pero lo más comúnmente perderá el resto. Ejemplo: Se le otorgan opciones para comprar 1.000 acciones de la acción de su empresa con un calendario de consolidación de cuatro años (un 25% de derechos de adquisición por año). año). Dejas la empresa dos años y medio después de la concesión. Se le permite ejercer el 50% de sus opciones. El resto nunca será ejercitable.

Si se otorga una opción con la adquisición de acantilado, por la cual las opciones se conceden sobre la base de "todo o nada", dependiendo de la duración del empleo o de los objetivos de rendimiento, perderá toda la opción si abandona antes de adquirirla. Esto significa que incluso si el precio de las acciones sube sustancialmente desde el momento en que se concedió la opción, pero usted se retira antes de que pueda ocurrir la adquisición, no se da cuenta del valor apreciado de la acción.

¿Cuáles son las opciones de acciones para empleados?

Opciones de acciones para empleados - Definición

Opciones de acciones para empleados son opciones sobre acciones otorgadas a los empleados por sus compañías como una forma de compensación o incentivo.

Opciones de acciones para empleados - Introducción

¿Cómo funcionan las opciones de acciones de empleados?

Opciones de acciones para empleados - Ejemplo simplificado

Supongamos que se le conceden opciones de compra de acciones de los empleados para comprar 100 acciones de las acciones de su empresa a $ 40 mientras se está negociando a $ 40 ahora. Sólo se le permite ejercer los derechos adquiridos en esas opciones de acciones para empleados 1 año después (período de consolidación de 1 año). 1 año más tarde, su empresa lo hizo bien, tiene grandes ganancias y sus acciones se dispararon hacia arriba a $ 50. Ahora puede ejercer su derecho a comprar 100 acciones a $ 40 a través de las opciones de acciones de los empleados, haciendo la diferencia de $ 10 como ganancia. A continuación, podría decidir vender esas acciones por un beneficio inmediato de $ 10 por acción o podría seguir aferrarse a esas acciones para la ganancia de capital potencial futuro.

Opciones de acciones para empleados - Terminología

Subvención (también conocido como precio de ejercicio, precio de opción o precio de ejercicio)

El precio al que se puede comprar acciones de la empresa no importa lo lejos que se ha movido en el futuro.

Propietarios de opciones sobre acciones para empleados. Usted es el titular de sus opciones sobre acciones para empleados.

Fecha de vencimiento (también conocida como Vencimiento)

La fecha por la cual debe ejercer el derecho a comprar acciones de la empresa o dejar que las opciones de acciones de los empleados no valgan nada.

Periodo de consolidación

El período dentro del cual no se puede ejercer el derecho a comprar acciones de la empresa. Períodos de Vesting puede ser tan largo como varios años antes de las opciones de acciones de los empleados se convierte en plenamente adquiridos.

Opciones de Vested

Opciones de acciones para empleados que están plenamente disponibles y listos para ejercer después de cumplir el período de consolidación de derechos.

Periodo de espera

El período dentro del cual no se pueden vender las acciones compradas mediante el ejercicio de las opciones sobre acciones de los empleados. Puede variar desde varios días hasta varios meses.

En el dinero

Cuando las acciones de la empresa es superior a la subvención. Lea más acerca de In The Money Options.

Fuera del dinero

Cuando las acciones de la empresa es inferior a la subvención, por lo que las opciones de acciones de los empleados sin valor a su vencimiento. Lea más acerca de Opciones de dinero.

Existen 2 tipos principales de opciones sobre acciones para empleados y se les conoce como Opciones de stock de incentivos (ISO) y Opciones de acciones no calificadas (ONS).

Opciones de acciones de incentivo (ISO)

Incentive Stock Options o ISOs son opciones de acciones de empleados que permiten al empleado a diferir el pago de un impuesto sobre las ganancias no realizadas hasta que las acciones compradas con las opciones de acciones de los empleados se venden. La compañía que emite Opciones de Opciones de Incentivos (ISOs) no recibe una deducción de impuestos.

Opciones de acciones no calificadas (ONS)

Opciones de acciones no calificadas o NSO son opciones de acciones de empleados que requieren que el empleado pague un impuesto sobre las ganancias no realizadas en las acciones compradas con las opciones de compra de acciones para empleados. La empresa que emite Nonqualified Stock Options (NSO) recibe una deducción de impuestos sobre los beneficios no realizados.

Claramente, los empleados siempre preferirían recibir Opciones de Incentivos.

Adquisición de Acciones

La adquisición de acciones y opciones sobre acciones es el método preferido para incentivar la creación de un equipo y mantenerlo motivado. También es el método para proteger a la compañía ya los demás accionistas cuando alguien abandona o es despedido y produce mejores resultados que un acuerdo de compra / venta.

Adquisición de Acciones Restringidas

La adquisición de acciones significa que el accionista tiene que ganar esas acciones a través del tiempo proporcionando servicios a la corporación. Si un accionista deja de prestar servicios a la corporación y posee acciones no invertidas, entonces la corporación tendrá la opción de recomprar las acciones no invertidas a su precio de emisión original, que es a menudo el valor nominal de la acción, un número muy bajo. Vea la publicación de blog relacionada Valor Par, una trampa para los desatendidos. La opción de recompra de acciones de la compañía caduca con el tiempo. Así es como las acciones se conceden & # 8221 ;. Si las acciones emitidas a un accionista tendrán provisiones de adquisición, la acción se llama "acciones restringidas", lo que significa acciones emitidas con un calendario de consolidación. Vea las publicaciones de blog relacionadas ¿Qué es Founders Stock, legalmente y cuántas acciones debe emitir a los fundadores? .

Adquisición de opciones sobre acciones

Las opciones sobre acciones también suelen estar sujetas a un calendario de consolidación, lo que significa que el "derecho de opción" (la persona que recibe la opción) sólo puede ejercer la opción y comprar acciones que tengan acciones "adquiridas" que hayan sido obtenidas al proporcionar servicios.

Vesting protege a los fundadores entre sí

La adquisición es muy importante para proteger a los accionistas iniciales de la corporación, llamados los fundadores & # 8222 ;, uno del otro. Cuando un accionista deja de trabajar para una empresa de startup y toma una gran parte de la equidad con él o ella, puede ser muy desmoralizante para los accionistas restantes que continúan trabajando para la corporación con el fin de construir el patrimonio de los accionistas. Vesting es el mecanismo que protege contra lo que sucede.

Se prefiere la adquisición de un Contrato de compra / venta tradicional & # 8221; Para las empresas de arranque. En un Contrato de Compra / Venta típico, si un fundador deja de prestar servicios a la compañía, la corporación y / o otros accionistas tienen el derecho de comprar al accionista de salida a un precio de compra igual al valor justo de mercado del accionista de salida & # 8217 ; S acciones. Hay dos problemas con este enfoque. En primer lugar, la determinación del valor justo de mercado es a menudo el tema de la disputa, y segundo, en un arranque de la empresa y / o fundadores simplemente no tienen el dinero para comprar a los accionistas de salida. Los acuerdos de compra / venta no conducen a que nadie sea feliz. Vesting es un enfoque más limpio.

Vesting & Cliffs & # 8221; Para nuevos empleados

Un recubrimiento & # 8220; acantilado & # 8221; Significa que hay un período de tiempo de irrevocabilidad, pero cuando el tiempo especificado (el acantilado & # 8221;) es alcanzado, el beneficio se convierte en totalmente adquirido. Por ejemplo, en un horario de 48 días de vencimiento con un acantilado de 12 meses, no se produce ninguna adjudicación durante los primeros 12 meses, pero en el punto de 12 meses el accionista recibe crédito completo por 12 meses de adquisición. Después del acantilado & # 8221; Se cumpla, la adquisición continuaría después de esa fecha mensualmente. Un "acantilado" se utiliza a menudo con nuevos empleados. Actúa como un período de prueba durante el cual el nuevo empleado tiene que probarse a sí mismo.

Aceleración de Vesting

Las cláusulas de consolidación de derechos en nuestro Contrato de Compra de Acciones Restringidas contienen una cláusula que todas las acciones no adquiridas se adquirirán en su totalidad de manera acelerada en una venta de la corporación. Este acuerdo está destinado a ser utilizado por los fundadores de empresas de inicio y también está incluido en nuestro Paquete de Documentos Legales Premium de Incorporación para tantos fundadores que se emitirán acciones restringidas. Con las opciones sobre acciones, sin embargo, no es costumbre poner en este tipo de aceleración de las provisiones de adquisición en el curso habitual. Por lo general, sólo los altos ejecutivos recibirán disposiciones de aceleración de la adquisición en determinadas circunstancias.

Período de Vesting Total

Cuando obtenga un Contrato de Compra de Acciones Restringido o un Contrato de Opción de Compra de Acciones de VentureDocs. El período total de adquisición de las acciones no invertidas se mide a partir de la fecha del documento legal aplicable en el futuro. Con los nuevos empleados, se acostumbra a ver un período de consolidación de 48 meses.

Vesting en LLCs

Para las LLC que emiten "unidades" en lugar de acciones, se aplican los mismos conceptos de adquisición. LLC & # 8220; unidades & # 8221; Sujeto a un programa de consolidación de derechos se denominan normalmente unidades restringidas y las provisiones de adquisición proveerán que si el servicio del afiliado a la LLC es cancelado por cualquier razón, no se invierte & # 8220; unidades & # 8221; Perderá a la LLC. Nuestro Paquete Premium de Formación de Compañía de Responsabilidad Limitada le permite establecer horarios de consolidación para los miembros iniciales de la LLC que son los fundadores.

Concesión de opciones sobre acciones

¿Es su empresa la concesión de opciones sobre acciones? Estas son algunas de las consideraciones legales clave que discutiremos con usted:

¿Por qué las opciones de acciones son importantes para su empresa?

Las opciones sobre acciones y otras formas de compensación de capital son una forma esencial de incentivo para muchas empresas. Para las empresas de lanzamiento, las opciones representan una divisa necesaria para complementar el salario, que puede estar limitada por los fondos disponibles (pero tenga en cuenta que las opciones de compra de acciones o las acciones restringidas no cumplen los requisitos de salario mínimo aplicables a todos los negocios).

¿Cuál es la diferencia entre acciones ordinarias y opciones sobre acciones?

Las acciones comunes son la unidad básica de propiedad de una corporación, denominadas en acciones. Las opciones sobre acciones no son acciones, sino que representan un derecho de compra de acciones a un precio determinado por acción durante un período de tiempo determinado (normalmente de 5 a 10 años) y sujeto a ciertas condiciones (típicamente el empleo continuo con la empresa durante 1 a 5 años). Por ejemplo, una opción podría representar el derecho a comprar 1.000 acciones ordinarias a un precio de $ 0.10 por acción por un período de 10 años, adquiriendo durante el empleo continuo a la tasa de 1/4 de las acciones después de un año y 1 / 48 de las acciones por mes a partir de entonces (totalmente adquiridas después de 4 años).

¿Cuál es la diferencia entre las opciones sobre acciones de incentivos y las opciones sobre acciones no estatutarias?

Las opciones de compra de incentivos (ISO) deben satisfacer un conjunto de requisitos especiales bajo el Código de Rentas Internas de Estados Unidos. Las opciones que no cumplen estos requisitos se denominan opciones de acciones no cualificadas o no calificadas (NSO). Vea mi artículo, Diferencias entre Opciones de Opciones de Incentivos (ISO) y Opciones de Stock No Estructuradas (NSOs). Ambos tipos de opciones sobre acciones funcionan de la misma manera para los propósitos del derecho corporativo.

¿Cómo se determina el precio de ejercicio al otorgar opciones sobre acciones?

El precio de ejercicio de una opción de compra de acciones debe ser como mínimo el 100% del valor justo de mercado de las acciones subyacentes en la fecha en que se otorgue la opción. Para las opciones de acciones de incentivos (ISOs) otorgadas a un individuo que posea más del 10% de la empresa, el precio de ejercicio debe ser por lo menos el 110% del valor justo de mercado de las acciones en la fecha de concesión. La determinación del valor justo de mercado para los propósitos de las concesiones de la opción de la acción puede requerir una valoración de un consultor independiente de la valuación.

¿Cuándo se pueden ejercer las opciones sobre acciones?

Las opciones no suelen ser ejercitables hasta que las acciones subyacentes hayan sido adquiridas (ya no están sujetas a recompra por la compañía al costo - ver discusión de las acciones restringidas a continuación). Algunas opciones contienen una disposición de "ejercicio temprano". Las opciones de ejercicio anticipado permiten la compra de acciones no invertidas, que luego funcionan como acciones restringidas. Las acciones no invertidas permanecen sujetas al derecho de la empresa a recomprar las acciones no invertidas al costo (igual al precio de ejercicio original).

¿Qué es un programa típico de consolidación de derechos? ¿Qué sucede al terminar el empleo?

Un calendario de consolidación común prevé que 1/4 de las acciones se conviertan en el primer aniversario del empleo y 1/48 de las acciones se otorguen cada mes de la siguiente forma (totalmente adquiridas después de 4 años) sujetas a empleo continuo durante el período de consolidación. Las opciones no liquidadas terminan inmediatamente después de la terminación del empleo. Las opciones adquiridas expiran típicamente 1 - 3 meses después de la terminación del empleo a menos que se ejerzan dentro de ese tiempo.

¿Cómo se paga el precio de ejercicio?

En la mayoría de los casos, el precio de ejercicio de las acciones subyacentes a una opción de compra de acciones se paga en efectivo o mediante cheque. Muchos planes de opciones de acciones también permiten el ejercicio "sin efectivo", por ejemplo mediante la entrega de un número suficiente de otras acciones ya poseídas por el titular de la opción o por el ejercicio "neto" (también llamado ejercicio "inmaculado"). Una provisión de ejercicio neto permite al titular de la opción ejercer mediante la entrega de una parte de las acciones de opciones subyacentes para pagar el precio de ejercicio, basado en un aumento en el valor de las acciones comunes desde la fecha de concesión de la opción y evita la necesidad de pagar el ejercicio Precio en efectivo (aunque se reciben menos acciones porque algunas se utilizan para pagar el precio de ejercicio). El uso de las acciones de ISO para pagar el precio de ejercicio en un ejercicio neto se considera como una disposición de descalificación de las acciones entregadas porque esas acciones no se han mantenido durante 12 meses. Para obtener más información acerca de los períodos de tenencia, vea mi artículo, Diferencias entre Opciones de Opciones de Incentivos (ISO) y Opciones de Acciones No Estructuradas (NSO).

¿Qué documentos son necesarios al otorgar las opciones sobre acciones? ¿Qué aprobaciones se requieren?

Los programas típicos de opciones sobre acciones se basan en un documento de plan de incentivos de capital que regula todos los premios de acciones en virtud del plan, y los acuerdos de opción de compra individuales para cada concesión de una opción a un empleado o consultor. Los planes generalmente permiten múltiples sabores de compensación de capital, incluyendo opciones sobre acciones y acuerdos de compra de acciones restringidas. El propio plan de acciones debe ser formalmente aprobado por el consejo de administración y por los accionistas de la empresa. Cada adjudicación de opciones de acciones individuales bajo el plan debe ser formalmente aprobado por el consejo de administración. Preparamos todos los documentos necesarios en relación con las opciones de compra de acciones y acciones restringidas, incluyendo el plan de incentivos de acciones, los acuerdos de compra de acciones o los acuerdos de compra de acciones restringidas.

¿Hay cuestiones fiscales para la empresa y el receptor de la compensación de capital?

El tratamiento tributario de la compensación patrimonial es un campo de minas tanto para las empresas como para los empleados. La mayoría de los planes de compensación de patrimonio proporcionan la emisión de ISOs, NSOs, acciones restringidas y otras formas de premios de capital. Cada forma de adjudicación está sujeta a diferentes normas fiscales. Muchas emisiones de acciones, incluyendo ejercicios de opciones sobre acciones, pueden ser eventos imponibles para los empleados y generar obligaciones de retención e información para la compañía emisora. Las ISO están sujetas a un tratamiento fiscal muy diferente en comparación con las OSN. Vea mi artículo, Diferencias entre Opciones de Opciones de Incentivos (ISO) y Opciones de Stock de Nonstatutory (NSOs). Ayudamos a las empresas ya las personas a comprender las diferencias entre los distintos sabores de la equidad y los consejos sobre la idoneidad de cada tipo en situaciones específicas. Una empresa siempre debe aconsejar a un empleado que reciba o ejerza una opción de compra de acciones, o que reciba acciones restringidas, para obtener asesoramiento de su propio asesor fiscal basado en la situación fiscal individual del empleado.

¿Qué alternativas a las opciones sobre acciones están disponibles?

Un acuerdo de compra de acciones restringido prevé la emisión de acciones ordinarias, normalmente sujetas a la adquisición de derechos. Vesting es un derecho de la corporación a recomprar acciones de un fundador o empleado a un costo (a menudo significativamente menor que el valor justo de mercado) hasta que se alcancen ciertos hitos, como el empleo continuo durante un período de años. Una elección fiscal importante bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas, debe hacerse dentro de los 30 días de una adjudicación de acciones restringida (incluyendo el ejercicio de una opción de compra anticipada) para evitar futuros impuestos a medida que se adquieran las acciones. Los empleados deben consultar siempre a su propio asesor fiscal en relación con una elección de la Sección 83 (b) debido a la posibilidad de impuesto adicional en el año en que se presenta la elección.

¿Cómo podemos ayudar a su empresa con opciones sobre acciones u otros premios de capital?

Ayudamos con la aprobación, documentación, implementación y seguimiento de opciones sobre acciones y otras formas de compensación de capital para su empresa. También explicamos las diferentes formas de adquisición para opciones de compra de acciones y acciones restringidas, y diferentes formas de provisiones de ejercicios incluyendo opciones de ejercicio anticipado y ejercicio neto.

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Por qué los fundadores de Startup & # 8217; s deben acaparar con el tiempo

Si su empresa de lanzamiento se lanza con más de un fundador y sus planes de inicio para eventualmente ser adquiridos o buscar financiación de riesgo, las acciones de los fundadores de su startup deben invertir con el tiempo de acuerdo con un calendario de consolidación.

Los equipos fundadores podrían no estar juntos. Y tener un fundador desaparecido o dos con un buen trozo de sus acciones comunes de inicio no es un escenario que su startup quiere cuando llega el momento de una adquisición o financiación de capital de riesgo.

Así que en lugar de los fundadores obtener todas sus acciones de acciones comunes en el Día 1, los fundadores obtener sus acciones de acuerdo con un calendario de consolidación. El calendario de consolidación estándar para las empresas de inicio es de cuatro años con un acantilado de un año y la adquisición mensual a partir de entonces hasta que los fundadores alcancen el 100%. El acantilado de un año significa que los fundadores no se investido con respecto a ninguna acción común hasta el primer aniversario del arranque. A partir de entonces, los fundadores se adquieren cada mes en una cantidad igual a 1/48 del total de sus acciones comunes.

Si un fundador parte antes del primer aniversario del arranque, el fundador se va sin ninguna acción común. Si un fundador se retira después de 15 meses, el fundador tendrá el 31,25% de sus acciones comunes adquiridas (25% después del primer año, más el 2,083% de adquisición cada mes durante 3 meses). Por lo tanto, el fundador desaparecido abandona el inicio con mucho menos acciones que si las acciones de los fundadores hubiesen sido adquiridas inmediatamente. Esto hace que sea más fácil obtener la aprobación necesaria (y otras cuestiones) para seguir adelante con una adquisición o financiación de capital de riesgo, por no mencionar que le permite gastar la equidad recomprada a nuevos empleados / fundadores.

WHIPLASH: Las trampas de la aceleración

No, esto no es una columna sobre ley de lesiones personales. Estoy hablando de la adquisición acelerada de acciones y opciones sobre acciones.

Vesting es el concepto de que la propiedad de acciones debe basarse en el logro de los objetivos del negocio. Vesting es a menudo impuesto por los fundadores en las existencias de cada uno y en las existencias dadas a las nuevas contrataciones. Los inversores casi siempre requieren vesting en la teoría de que cuando su cheque limpia su banco que han hecho todo lo que dijeron que haría todo lo que han hecho es la promesa de lograr el éxito. Vesting proporciona un "incentivo" Para que usted pueda mantener su fin del negocio. Por ejemplo, usted y yo podemos estar de acuerdo en que usted recibirá 10,000 acciones en mi nueva empresa si se une al equipo. Implícito en esto es que va a aplicar su conjunto de habilidades para ayudar al equipo a lograr éxito, Para el negocio. Si el negocio tiene éxito entonces usted tiene & quot; ganado & quot; La propiedad de estas 10.000 acciones.

Lo que realmente quiero es el éxito, no sus mejores esfuerzos. En un mundo ideal, tú y yo llegaríamos a un acuerdo sobre qué hitos hay que lograr para que tu población se acumule. Por ejemplo, si usted es responsable del desarrollo del producto, podríamos estar de acuerdo en que una cierta porción de las 10.000 acciones se otorga al completar una versión beta del producto y otra parte se otorga al primer envío del cliente. Sin embargo, no veo que el jalón se pierda muy a menudo por una variedad de razones, incluyendo (a) la dificultad de definir hitos, (b) la tendencia de la estrategia y metas de negocio a cambiar con el tiempo y (c) el hecho de que hay muy Pocos trabajos donde el logro de un hito está dentro del control de la persona. & Quot; Calendario de adquisición & quot; Se elige generalmente como un sustituto para la consolidación del hito. Un programa típico de adquisición de calendario tiene la persona que gana la propiedad en el tiempo si él o ella sigue siendo empleado por la empresa, p. Un período de carencia lineal de cinco años con el empleado ganando el 20% de las acciones cada año. Los periodos de consolidación común varían de tres a cinco años con derechos anuales, trimestrales o mensuales. Cuando se usa la adjudicación trimestral o mensual, la primera adquisición ocurre a menudo después de 6 o 12 meses de empleo para asegurarse de que la persona se está integrando como miembro del equipo.

Vesting toma diferentes formas. Si le otorgo una opción de compra de acciones, la adquisición de derechos tomará la forma de un "plan de ejercicio" Que regula la cantidad de acciones que puede obtener si ejerce la opción. Si usted recibe una subvención de stock absoluta entonces la adquisición es por lo general en la forma de cuántas acciones perderá si deja de ser empleado.

Entonces, ¿qué tiene que ver todo esto con Whiplash / Acceleration? La idea detrás de la aceleración de la adquisición es que cualquier horario que acordamos debería "acelerar & quot; Tras el logro de los "sucesos de éxito" Como una oferta pública inicial o una adquisición de la empresa. Por ejemplo, supongamos que acordamos un período de 5 años de adquisición lineal como sustituto de la adquisición de un hito. En un año una compañía de Fortune 500 aparece y ofrece adquirir la compañía por $ 1,000 por acción en efectivo. Esto es un éxito y debemos desechar el calendario de consolidación de 5 años y decir que ganó todas sus acciones a la fecha de la adquisición, es decir, debemos acelerar la adquisición. Suena como una idea sensata, pero ¿verdad? Puede ser, pero la aceleración podría causar latigazo.

Aquí hay algunas cosas para pensar:

Not all acquisitions are "home run" events. Some acquisitions are survival events or strategic moves that in themselves do not constitute the "success" which might justify acceleration. Investors who put in $2 million might not see a $3 million acquisition after 3 years as a success event which entitles management to accelerated vesting. In addition, some investors don't like the idea of providing a built in incentive for management to sell the company cheaply and thereby become fully vested.

Should everyone have accelerated vesting? It may make sense for early employees to accelerate but what about the person you hired last month - should she vest fully if the company is acquired this month?

The "Earnout". Sometimes an acquirer will make a large portion of the purchase price available only on a contingent "earnout" basis - i. e. if the acquired company makes its numbers then additional payments will be made. In this situation the Founders have an interest in keeping the troops motivated to achieve the earnout and acceleration of vesting might not foster this goal.

The Initial Public Offering . Going public is usually viewed as a success event. Shouldn't acceleration occur in this case? First, acceleration may be an illusion because the underwriters may require "lockups" from everyone anyway. In addition resales of stock are subject to securities law limitations. Acceleration will result in an increase in compensation expense for accounting purposes for any difference between the fair market value and the exercise price of stock options that was being recognized over the original vesting period. There is no such impact if the options were granted with an exercise price equal to the fair market value on the grant date. The compensation expense associated with a stock grant will also accelerate when the "home run" event becomes probable. Companies should consider the impact of this additional earnings hit on their IPO.

If there are all of these potential issues why not be flexible and leave it to the Board to accelerate vesting if appropriate. Aside from the issue of who the Board will be at the time, it may not be possible for acceleration to be discretionary. For example, one of my clients was recently acquired by a public company. Because the acquisition price was relatively large the public company had to do the deal in a way which qualified for "pooling of interests" accounting treatment in order to avoid a large goodwill charge to earnings. The complex pooling rules would not have allowed a discretionary acceleration in vesting. Fortunately for my client all of the stock and stock option provisions had automatic acceleration of vesting on an acquisition. Although this may have caused a problem in an "earnout" acquisition, it happened to work out fine in this pooling transaction. Having said this, management was not thrilled that detailed disclosures had to be made to stockholders about the acceleration in order to avoid the imposition of a "parachute excise tax" by the IRS. There is always something!

So, should you accelerate vesting? It depends. Just brace yourself for a possible whiplash if you do.

DISCLAIMER: This column is designed to give the reader an overview of a topic and is not intended to constitute legal advice as to any particular fact situation. In addition, laws and their interpretations change over time and the contents of this column may not reflect these changes. The reader is advised to consult competent legal counsel as to his or her particular situation.

Copyright 1994-2005, Joseph G. Hadzima Jr. All Rights Reserved.

The Evolution of Google’s Equity Compensation Program

The number of new employees or as Frank Wagner, Google’s Director of Compensation refers to them, “Nooglers”, has grown by 25x the last 8 years. With rapid growth come growing pains.

Google is not only faced with the challenge of attracting, retaining and motivating the very best talent, but also with empowering their employees to value their company equity programs, truly buying into and believing in the program’s worth.

In their recent session at WorldatWork’s Total Rewards Conference, Frank Wagner and John Schrim presented the evolution of Google’s equity program from the company’s creation to the technology giant it is today. They shared some key challenges Google faced and the programs and practices put in place to resolve them.

Phase 1: Pre-IPO (1998-2004)

Prior to the IPO, employees were given an “options only” stock plan. During this time, the “Googlers” worked hard, feeling a sense of urgency with the imminent growth of the company. Google adopted a conservative compensation strategy, with no employee earning a base salary of over 100k and with merit increases available only through promotion. As the IPO approached the stock began to increase in value even though the company was not yet public.

Phase 2: Post-IPO (2004-2009)

After the IPO Google knew that if they wanted to attract the best talent, and draw talent from competitors, the stock that was in the picture needed to be attractive. During this time stock prices were volatile with frequent spikes and dips. Depending upon when someone joined the company, the strike price could be totally different in a week’s time. Google responded to this challenge with a policy that enabled them to adjust the stock options for those at the tail of the performance spectrum. (This only applied to people in cohorts who were hired when the stock price spiked or dipped.)

Phase 3: Maturity (2009-present)

Google’s challenge since 2009 has been continuing to grow while maintaining employee satisfaction with equity programs. Google wanted equity programs to have a high perceived internal value, but knew the “plain vanilla” stock option plan would not be appropriate for their workforce. They needed some creative and innovative ways to reward their employees through their equity program.

Here’s how they did it:

After taking a pulse of their workforce through engagement surveys and focus groups, the compensation team discovered that Googlers heavily discounted the underwater options, which is important when 80% are underwater. Based on this data Google changed the structure of their long-term incentive plan from stock options to restricted stock units (RSUs). RSUs are “full” shares granted to each employee, and always have a net positive value, unlike options, which can be underwater in times of volatility.

During the focus groups Googlers voiced a common concern: “I want my shares faster!” Google responded with a tiered vesting schedule to shorten the time it took for employees to reap the benefits of their stock.

Custom programs

Google developed an organic, home grown application for their employees to use to model “what if” scenarios for the value of their equity over time. Employees could enter their current base salary, or a future predicted base salary with a target bonus and the tool would calculate real-time their vested stock options/worth.

Communicate

Google needed to educate their entire workforce on the type of plan they were adopting and what that meant on the individual level. This was an extremely important one for Google as they felt it was imperative to educate in order to remove the distraction they felt was muddying the company culture.

John Schirm, Manager of Compensation at Google shared, “Our people drive our business. We need to keep them in their seats”. Google’s innovation in compensation and rewards mirrors their innovation as a company. Their new equity program rollout has allowed them to transform the way they reward their employees, keeping key players “in their seats” despite a highly competitive talent market.

This blog post is a reaction to a session at WorldatWork Total Rewards 2012. For additional information on IBM’s products and services, visit www. kenexa. com/compensation .

Vesting of Founder’s Stock

Founders of a startup are frequently surprised when venture capital firms or other investors ask for vesting provisions to be placed on the founder’s stock. The investors are seeking to provide sufficient incentive for each founder to work through the company’s critical early formation and development phase. If a founder leaves the startup early in the process, it would be unfair to the other founders and the investors for the departing founder to receive a “free ride” on the continuing efforts of the other founders. The vesting terms cause a forfeiture of the unvested shares or a repurchase at a low cost upon termination of employment, thereby eliminating the free ride.

To get more professional guidance on this topic, I asked Jeff Mattson, a startup lawyer at Freeborn & Peters. to help us learn the key issues here.

A typical vesting structure is a period of 4 years beginning either upon the formation of the company or the closing of the first round of outside financing, with a one-year cliff, meaning that 1/4 th of the stock vests on the first anniversary. Thereafter, the stock vests ratably with 1/48 th of the stock vesting each month. In some cases, the stock instead vests annually with 1/4 th of the stock vesting on each anniversary. In either case, the founder is 100% vested on the fourth anniversary.

The logic of this typical structure is that it takes a full year to get through the formative stage, and thereafter, the value of the company increases incrementally. The typical vesting schedule tracks this common growth pattern, rewarding the founder proportionately for services during these stages.

But, startups come in many shapes and sizes, and founders can request and obtain variations from the four-year vesting schedule in appropriate circumstances. The following are a few of the most common reasons to adjust the vesting schedule.

1. Other Contributions – If a founder has contributed money, intellectual property or other assets to the company, the stock issued in return for those contributions should be fully vested, because the value has been provided in full and is not contingent on future services. Any remaining stock issued for services would still be subject to vesting.

2. Prior Service – If the VC investment is being made after the formation of the company, the founders frequently are able to obtain credit for the prior services. For example, if the VC investment is made one year after formation, the stock could be 25% vested upon closing the investment, and the remaining stock would be subject to a 3-year vesting schedule.

3. Shorter Startup Period – If founders reasonably anticipate a shorter period to bring products or services to market, profitability or sale of the company, then investors have a shorter risk period, and the vesting schedule can be reduced commensurately.

4. Track Record or Expertise – If a founder has a proven track record or expertise that is particularly needed for the company, that founder may be able to leverage this strength into a shorter vesting schedule. But don’t overplay this hand – if the investor is convinced a founder is critical, the investor may decide that vesting is even more important, to protect against the damage to the company if this key founder leaves the company.

Vesting stock commonly raises 2 additional issues: acceleration of vesting and the tax treatment of vesting stock.

Founders should always ask for the vesting of their stock to accelerate upon (a) a sale of the company or (b) termination of employment without cause. This formulation for vesting is called “single-trigger” acceleration, because the acceleration is “triggered” upon the occurrence of either one of these two events. Investors usually want “double-trigger” acceleration, in which acceleration only occurs if the founder’s employment is terminated without cause following a sale of the company. Investors are concerned that single-trigger acceleration will make the company more difficult to sell because, if all stock vests upon sale, buyers will be unwilling to take the risk of founders leaving the company shortly following the sale.

Finally, vesting stock creates a tax trap that first-time founders do not expect. The tax code treats the grant of stock to a company officer or employee as compensation for services rendered. The founder is required to recognize income equal to the value of the stock. When a company is initially formed, the stock usually has no value, so the taxable income is $0. But, if vesting is placed on the stock, IRS regulations deem the stock to be granted on the date of vesting. If the company’s value increases over time, as anticipated, then the stock gains greater and greater value upon each vesting date and the founder must recognize income on each vesting date. If the startup goes well, this income is quite significant, resulting in substantial income tax at a time when the founder may not have cash available to pay the tax.

Generally, founders can mitigate the above-referenced tax costs by filing an election with the IRS, called an 83(b) election. The 83(b) election treats the stock, for tax purposes, as if there is no vesting, thereby eliminating the taxable event upon vesting. But, be careful with this issue – the 83(b) election must be filed within 30 days of grant, no extensions are permitted, the election applies only if the stock is issued in connection with the performance of services and the potential tax trap could be huge if you fail to file in the 30-day period. Founders facing this situation should consult with knowledgeable tax counsel to determine the availability and effects of an 83(b) election.